Fairness opinion tukena päätöksenteossa ja osana riskienhallintaa

10.8.2020 Neuvonantopalvelut Yritysjärjestelyt

Fairness Opinion yritysjärjestelyissä

Fairness Opinion tarkoittaa tietoon pohjautuvaa neuvonantajan antamaa lausuntoa, jota vastaan yrityksen eri sidosryhmät pystyvät arvioimaan yritykselle annettuja ehdotuksia. Fairness Opinion -lausuntoa tarvitaan esimerkiksi tilanteessa, jossa järjestelyn osapuolet haluavat varmistuksen sille, tapahtuuko järjestely osapuolille kohtuullisin ehdoin. Lausuntoa pyydetään useimmiten yritysjärjestelyjen yhteydessä liittyen esimerkiksi arvonmäärityksiin, synergioihin, riskeihin ja kauppahintaan. Lausunto on yleensä investointipankin laatima erillinen raportti.

Fairness Opinionin yhteydessä puhutaan myös Second Opinionista. Second Opinion, nimensä mukaisesti, liittyy toiseen lausuntoon esimerkiksi arvonmäärityksestä. Second Opinion -lausunto on ajankohtainen etenkin silloin, kun alkuperäisen Fairness Opinionin on antanut neuvonantaja, joka ei ole yritysjärjestelyn osalta riippumaton. Tällainen tilanne syntyy esimerkiksi silloin, kun Fairness Opinionin on antanut toisen osapuolen neuvonantaja.

Fairness Opinion ja Second Opinion -lausunnot antavat turvaa asiakkaille yritysjärjestelyprosessin eri vaiheissa:

• Riippumaton lausunto hinnasta/arvonmäärityksestä antaa turvaa lopullisen päätöksen tekijälle yrityskaupan, pääomasijoituksen, joint-venturen tai fuusion yhteydessä.
• Fairness Opinion tuo turvaa listatun yhtiön hallitukselle, kun yrityksen johto valmistelee yrityksen osien myyntiä ulkopuolisille tai entiselle johdolle (MBO).
• Yritysjärjestelyprosessin alistaminen Fairness Opinion -tarkasteluun ”terävöittää” prosessia.
• Lausunnot alentavat prosessin jälkeisten mahdollisten riitatapauksien riskiä.
• Pankit voivat vaatia Fairness Opinion ja Second Opinion -lausuntoja rahoituspäätöksissään.

Fairness Opinion muissa tilanteissa

Yritysjärjestelyt eivät ole ainoita tilanteissa, joissa Fairness Opinionia tai Second Opinionina käytetään. Yritys voi pyytää neuvonantajan lausuntoa esimerkiksi rahoitus- ja muista merkittävistä sopimuksista, kannustinjärjestelmistä, realisoinneista ja hankeselvityksistä.

Rahoitussopimuksesta neuvoteltaessa lausunnossa otetaan kantaa mm. kovenanttitasoihin ja liikkumavaraan (headroom) sekä kovenanttien päällekkäisyyteen. Lausunnon yhteydessä voidaan simuloida yrityksen tunnuslukuja, jotta nähdään sopivat kovenattitasot.

Kannustinjärjestelmän osalta tarkistetaan, tukeeko järjestelmä yrityksen liiketoimintasuunnitelmaa ja strategiaa sekä otetaan kantaa järjestelmän oikeudenmukaisuuteen ja kustannuksiin suhteessa hyötyyn.

Realisoinneissa otetaan kantaa myytävän omaisuuden hintaan, esim. konkurssitilanteessa pesänhoitaja voi pyytää Fairness Opinionin kauppahinnasta, tai lähipiirikaupoissa voidaan varmistua kauppahinnan oikeellisuudesta.

Osakassopimuksissa kannattaa käyttää taloudellista neuvonantajaa erityisesti arvioimaan mekanismia, jolla osakkeiden kauppahinta määritetään lunastustapauksissa.

Erilaisia järjestelyjä tehtäessä on tavallista, että loppuvaiheessa kiire kasvaa, mutta silti pitäisi olla aikaa teettää riippumaton lausunto. Työ voidaan kuitenkin aloittaa jo hyvissä ajoin prosessin aikana, jolloin lopullinen lausunto on mahdollista antaa kohtuullisessa ajassa.

CAG on laatinut lukuisia Fairness Opinion ja Second Opinion -lausuntoja asiakkailleen, mm:

• Second Opinion yhtiön liiketoimintasuunnitelmasta ja rahoitustarpeesta omistajille
• Second Opinion johdon tekemästä arvonmäärityksestä yritysoston yhteydessä
• Second Opinion johdon optiojärjestelmästä listatussa yhtiössä
• Fairness Opinion arvonmäärityksestä yritysoston yhteydessä
• Fairness Opinion arvonmäärityksestä ennen liiketoimintayksikön myyntiä
• Fairness Opinion arvonmäärityksestä suunnatun osakeannin yhteydessä, vähemmistöomistajat pitivät yhtiötä arvokkaampana
• Fairness Opinion pörssilistatun yrityksen rahoitussopimuksesta, erityisesti sopimukseen liittyvistä kovenanteista ja niiden tasoista
• Second Opinion yrityksen johdon laatimasta hankeselvityksestä ja investointilaskelmista
• Fairness Opinion liiketoimintojen ostotarjouksesta
• Second Opinion johdon optiojärjestelmästä listatussa yhtiössä
• Second Opinion vakuudeksi annetun kohteen arvonmäärityksestä
• Fairness Opinion vähemmistöosuuksien lunastustilanteessa enemmistöomistajien teettämästä arvonmäärityksestä
• Fairness Opinion arvonmäärityksestä, kun listattu yhtiö myi osakkuusyhtiönsä osakkeet lähipiirille
• Fairness Opinion ulkomaisen tuotantolinjatoimituksen viivästyksen aiheuttamasta katteen menetyksestä välimiesmenettelyyn

Kysy lisätietoja aiheesta:

Martin Krokfors, johtaja puh. +358 400 424 179  martin.krokfors@cag.fi

Ota yhteyttä asiantuntijoihimme, niin kerromme lisää palveluistamme. Välitöntä tukea saat soittamalla tai chat-palvelun kautta.