Second opinion tukena päätöksenteossa

6.9.2023 Neuvonantopalvelut Yritysjärjestelyt

Yrityksen myyjillä ja ostajilla oli riitaa yrityskauppaan liittyvän lisäkauppahinnan laskennasta. Myyjät pyysivät CAG:lta asiantuntijalausuntoa lisäkauppahinnasta käräjäoikeuskäsittelyä varten.

Yritys oli tilannut Italiasta tuotantolinjan, jonka toimitus viivästyi. Toimittajan korvausvastuuta käsiteltiin välimiesmenettelyssä. Yritys pyysi CAG:lta fairness opinionin viivästyksen aiheuttamista katteen menetyksistä. Välimies ratkaisi asian yrityksen hyväksi, ja toimittaja maksoi yritykselle korvauksen taloudellisista menetyksistä.

Yritys oli tekemässä yritysostoa. Kaupan valmistelussa ei käytetty ulkopuolisia neuvonantajia. Yhtiön johto oli tehnyt arvonmäärityksen kohteesta. Yritys pyysi CAG:lta second opinionia tehdystä arvonmäärityksestä hallituksen päätöksentekoa varten. 

Second Opinion yritysjärjestelyissä

Yleisin Second Opinon -lausunnon käyttökohde on yritysjärjestelyjen yhteydessä tehty arvonmääritys. Second Opinion on ajankohtainen etenkin silloin, kun alkuperäisen arvonmäärityksen on laatinut taho, joka ei ole yritysjärjestelyn osalta riippumaton, esimerkiksi toisen osapuolen neuvonantaja. Arvonmäärityksen lisäksi lausuntoa voidaan pyytää esimerkiksi synergioista, riskeistä tai kauppasopimukseen liittyvästä lisäkauppahinnan määrittelystä. Lausunto on yleensä investointipankin laatima erillinen raportti.

Second Opinion -lausunnot antavat turvaa asiakkaille yritysjärjestelyprosessin eri vaiheissa:

• Riippumaton lausunto hinnasta/arvonmäärityksestä antaa turvaa lopullisen päätöksen tekijälle yrityskaupan, pääomasijoituksen, joint-venturen tai fuusion yhteydessä.
• Second Opinion tuo turvaa listatun yhtiön hallitukselle, kun yrityksen johto valmistelee yrityksen tai sen osien myyntiä ulkopuolisille.
• Lausunnot alentavat prosessin jälkeisten mahdollisten riitatapauksien riskiä.
• Pankit voivat vaatia Second Opinion -lausuntoja rahoituspäätöksissään.

Second Opinionin lisäksi puhutaan myös Fairness Opinionista. Periaatteessa on kyse samasta asiasta, mutta Fairness Opinionin perusajatuksena on varmistaa, että järjestely tapahtuu kaikille osapuolille kohtuullisin ehdoin.

Second / Fairness Opinion muissa tilanteissa

 Yritysjärjestelyt eivät ole ainoita tilanteissa, joissa Second / Fairness Opinionina käytetään. Yritys voi pyytää neuvonantajan lausuntoa esimerkiksi rahoitus- ja muista merkittävistä sopimuksista, kannustinjärjestelmistä, realisoinneista ja hankeselvityksistä.

• Rahoitussopimuksesta neuvoteltaessa lausunnossa otetaan kantaa mm. kovenanttitasoihin ja liikkumavaraan (headroom) sekä kovenanttien päällekkäisyyteen. Lausunnon yhteydessä voidaan simuloida yrityksen tunnuslukuja, jotta nähdään sopivat kovenattitasot.
• Kannustinjärjestelmän osalta tarkistetaan, tukeeko järjestelmä yrityksen liiketoimintasuunnitelmaa ja strategiaa sekä otetaan kantaa järjestelmän oikeudenmukaisuuteen ja kustannuksiin suhteessa hyötyyn.
• Realisoinneissa otetaan kantaa myytävän omaisuuden hintaan, esim. konkurssitilanteessa pesänhoitaja voi pyytää Fairness Opinionin kauppahinnasta, tai lähipiirikaupoissa voidaan varmistua kauppahinnan oikeellisuudesta.
• Osakassopimuksissa kannattaa käyttää taloudellista neuvonantajaa erityisesti arvioimaan mekanismia, jolla osakkeiden kauppahinta määritetään lunastustapauksissa.

Erilaisia järjestelyjä tehtäessä on tavallista, että loppuvaiheessa kiire kasvaa, mutta silti pitäisi olla aikaa teettää riippumaton lausunto. Työ voidaan kuitenkin aloittaa jo hyvissä ajoin prosessin aikana, jolloin lopullinen lausunto on mahdollista antaa kohtuullisessa ajassa.

CAG on laatinut lukuisia Fairness Opinion ja Second Opinion -lausuntoja asiakkailleen, mm:

• Fairness Opinion yrityskauppaan liittyvästä lisäkauppahinnasta käräjäoikeuskäsittelyä varten
• Second Opinion yhtiön liiketoimintasuunnitelmasta ja rahoitustarpeesta omistajille
• Second Opinion johdon tekemästä arvonmäärityksestä yritysoston yhteydessä
• Second Opinion johdon optiojärjestelmästä listatussa yhtiössä
• Fairness Opinion arvonmäärityksestä yritysoston yhteydessä
• Fairness Opinion arvonmäärityksestä ennen liiketoimintayksikön myyntiä
• Fairness Opinion arvonmäärityksestä suunnatun osakeannin yhteydessä, vähemmistöomistajat pitivät yhtiötä arvokkaampana
• Fairness Opinion pörssilistatun yrityksen rahoitussopimuksesta, erityisesti sopimukseen liittyvistä kovenanteista ja niiden tasoista
• Second Opinion yrityksen johdon laatimasta hankeselvityksestä ja investointilaskelmista
• Fairness Opinion liiketoimintojen ostotarjouksesta
• Second Opinion johdon optiojärjestelmästä listatussa yhtiössä
• Second Opinion vakuudeksi annetun kohteen arvonmäärityksestä
• Fairness Opinion vähemmistöosuuksien lunastustilanteessa enemmistöomistajien teettämästä arvonmäärityksestä
• Fairness Opinion arvonmäärityksestä, kun listattu yhtiö myi osakkuusyhtiönsä osakkeet lähipiirille
• Fairness Opinion ulkomaisen tuotantolinjatoimituksen viivästyksen aiheuttamasta katteen menetyksestä välimiesmenettelyyn