Arvonmääritys ja fairness opinion

Arvonmääritys yrityskaupoissa

Arvonmääritys kuuluu luontaisesti yrityskauppaprosessiin, sillä kaupan kohteena olevalla yrityksellä on oltava jokin arvo, johon kauppahinta perustuu. Riippumattoman tahon tekemä arvonmääritys on luotettava lähtökohta kauppahintaneuvotteluille. Täytyy kuitenkin muistaa, ettei yrityksellä ole yhtä oikeaa hintaa, vaan sen hinta riippuu myös ostajasta. Kaupat syntyvät silloin, kun myyjän ja ostajan hinta kohtaavat. Huolellisesti laadittu arvonmääritys kertoo, mistä yrityksen arvo muodostuu ja miten se on perusteltavissa.

Pörssissä listatuille yrityksille muodostuu niin sanottu markkina-arvo joka päivä. Silti kaikki sijoittajat eivät ole samaa mieltä yrityksen arvosta, vaan näkemys saattaa helposti erota esim. +/- 20 % päivän kurssista. Vastaava ilmiö tapahtuu, kun uusi yritys listautuu pörssiin. Osa sijoittajista pitää merkintähintaa liian kalliina ja osa niin halpana, että osaketta kannattaa rohmuta. On myös olemassa listaamattomien yritysten kauppapaikkoja. Niidenkin osalta erot myynti- ja ostotarjousten välillä voivat olla merkittäviä.

Silloin, kun ollaan myymässä yritystä, arvonmäärityksen avulla voidaan hahmottaa hintataso, jonka alle omistajan ei periaatteessa kannata myydä yritystä. Lisäksi voidaan arvioida eri ostajakandidaattien kannalta hintataso, jonka kukin ostaja voisi enimmillään maksaa. Yrityksellä voi olla monta eri hintaa ostajatahosta riippuen. Ostajan kannalta hinta, joka sen kannattaa maksaa, riippuu useista ns. synergiatekijöistä, jotka ovat ostajakohtaisia. Varsinaiset kaupat syntyvät silloin, kun ostajan ja myyjän hinta kohtaavat, mikä kuvaa siten oikeata yrityksen arvoa.

Vastaavasti ostettaessa yritystä, voidaan määrittää maksimihinta, joka yrityksestä voidaan maksaa tuhoamatta omistuksen nykyarvoa.

Pörssissä noteeratut yritykset ovat jo vuoden 2005 alusta laatineet ns. IFRS-tilinpäätöksen. IFRS toi mukanaan vaatimuksen tehdä liikearvotestauksia kaikista niistä liiketoimintayksiköistä, jotka on ostettu yhtiöön ja joiden osalta on taseessa liikearvoa. Testaus on tehtävä vuosittain tai aina, kun on olemassa riski, että ostetun kohteen arvo on alentunut. Kun arvo on laskelmien mukaan alentunut, yhtiön tulosta rasitetaan entisaikojen liikearvopoiston sijaan liikearvon arvonalennuksella.

Liikearvotestaus on käytännössä arvonmääritys, joka tehdään oston yhteydessä ja toistetaan vuosittain tai riskitapauksissa useamminkin. Hyvänä puolena asiassa on, että arvonmääritysmenetelmät ovat muuttuneet osin standardinomaisiksi. Sitä kautta ymmärrys arvonmäärityksestä on levinnyt myös perinteisen, valtaosalla yrityksistä käytössä olevan, IAS-tilinpidon puolelle.

Arvonmäärityksen laadinta

Yritys voi laatia arvonmäärityksen itse tai tilata sen ulkopuoliselta asiantuntijalta. Laskentamallit ovat melko yksinkertaisia ja kaikkien saatavilla. Ulkopuolisen arvonmäärittäjän etuna on usein kokemus. Lisäksi ulkopuolinen asiantuntija voi prosessin yhteydessä huomata asioita, joihin yrityksen sisällä ei välttämättä kiinnitettäisi huomiota. Tällöin jo arvonmääritysprosessista saadaan arvokasta uutta tietoa yrityksen johdon käyttöön.

Ihannetapauksessa arvonmääritys tapahtuu siten, että arvioitavasta kohteesta on historiallisten ja nykyisten taloudellisten tietojen lisäksi käytettävissä huolellisesti laadittu liiketoimintasuunnitelma numeerisine ennusteineen. Tällöin arvonmääritys perustuu syvälliseen analyysiin yhtiöstä. Vaihtoehtona on aina olemassa ns. ”quick and dirty”-prosessi, joka voidaan laatia joko täysin ulkoisilla tiedoilla tai yhteistyössä yrityksen kanssa. Arvonmääritys on kuitenkin yhtä luotettava kuin sen epävarmin olettamus, joten mitä huolellisemmin arvonmääritys laaditaan, sitä luotettavampia tuloksia se antaa.

Fairness Opinion yritysjärjestelyissä

Fairness Opinion tarkoittaa tietoon pohjautuvaa neuvonantajan antamaa lausuntoa, jota vastaan yrityksen eri sidosryhmät pystyvät arvioimaan yritykselle annettuja ehdotuksia. Fairness Opinion -lausuntoa tarvitaan esimerkiksi tilanteessa, jossa järjestelyn osapuolet haluavat varmistuksen sille, tapahtuuko järjestely osapuolille kohtuullisin ehdoin. Lausuntoa pyydetään useimmiten yritysjärjestelyjen yhteydessä liittyen esimerkiksi arvonmäärityksiin, synergioihin, riskeihin ja kauppahintaan. Lausunto on yleensä investointipankin laatima erillinen raportti.

Fairness Opinionin yhteydessä puhutaan myös Second Opinionista. Second Opinion, nimensä mukaisesti, liittyy toiseen lausuntoon esimerkiksi arvonmäärityksestä. Second Opinion -lausunto on ajankohtainen etenkin silloin, kun alkuperäisen Fairness Opinionin on antanut neuvonantaja, joka ei ole yritysjärjestelyn osalta riippumaton. Tällainen tilanne syntyy esimerkiksi silloin, kun Fairness Opinionin on antanut toisen osapuolen neuvonantaja.

Fairness Opinion ja Second Opinion -lausunnot antavat turvaa asiakkaille yritysjärjestelyprosessin eri vaiheissa:

• Riippumaton lausunto hinnasta/arvonmäärityksestä antaa turvaa lopullisen päätöksen tekijälle yrityskaupan, pääomasijoituksen, joint-venturen tai fuusion yhteydessä.
• Fairness Opinion tuo turvaa listatun yhtiön hallitukselle, kun yrityksen johto valmistelee yrityksen osien myyntiä ulkopuolisille tai entiselle johdolle (MBO).
• Yritysjärjestelyprosessin alistaminen Fairness Opinion -tarkasteluun ”terävöittää” prosessia.
• Lausunnot alentavat prosessin jälkeisten mahdollisten riitatapauksien riskiä.
• Pankit voivat vaatia Fairness Opinion ja Second Opinion -lausuntoja rahoituspäätöksissään.

Ota yhteyttä

Martin Krokfors

Partneri

+358 40 042 4179

etunimi.sukunimi@cag.fi